上海东洲资产评估有限公司

关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意

见通知书》[181673]号的回复说明之专项核查意见

二〇一八年十一月

中国证券监督管理委员会：

我们于2018年11月13日收到贵会下发的中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[181673]号以后，立即组织了项目组负责人员、签字评估师以及公司相关管理人员对反馈意见进行了认真阅读和分析，并就部分问题向委托人、被评估单位进行进一步的核实和了解，在此基础上形成了本回复。现将回复内容具体汇报如下：

15、申请文件显示，基于合理假设，本次交易导致上市公司新增商誉93,510.25万元。上市公司收购中科鼎实控股权所形成的商誉，需要在未来每个会计年度末进行减值测试。如标的公司经营情况未达预期，上市公司因收购中科鼎实控股权所形成的商誉存在减值的风险，从而对上市公司经营业绩造成不利影响。请你公司补充披露：1）本次交易备考财务报表中，标的公司可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）备考报表编制及本次交易评估中，是否已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于特许经营权、专有技术、客户关系、合同权益、商标权和专利权等。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、本次交易备考财务报表中，标的公司可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据，

是否符合《企业会计准则》的相关规定。（一）《企业会计准则》的相关规定

根据《企业会计准则第20号——企业合并》相关规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。

根据《企业会计准则第20号——企业合并》相关规定，被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下列条件的，应当单独予以确

认：

合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。

合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。

（二）标的公司可辨认净资产的确认过程

标的公司可辨认净资产公允价值系基于标的公司经审计的净资产并结合资产基础法下的评估增减因素等调整后确定。

本次采用资产基础法下的评估范围为截至2017年12月31日标的公司全部资产和负债，除账面上的资产和负债外，标的公司将账面未反映的所拥有的专利、发明专利申请、商标和域名纳入评估范围。

根据资产基础法评估结果，截至2017年12月31日，中科鼎实账面净资产为18,350.42万元，合并口径资产基础法评估值（可辨认净资产公允价值）为22,185.31万元，资产基础法评估值（可辨认净资产公允价值）增值金额为3,834.89万元。

截至2016年12月31日，中科鼎实账面净资产为13,541.98万元。考虑固定资产折旧、无形资产摊销，还原至2016年12月31日中科鼎实净资产增值金额为4,439.54万元。由于评估增值需确认递延所得税负债金额为665.93万元（=4,439.54×15%），调整后可辨认净资产公允价值为17,315.59万元（=13,541.98+4,439.54-665.93）。本次交易后，上市公司持有中科鼎实77.7152%的股权，因此，本次交易备考财务报表中可辨认净资产公允价值为13,456.84万元（=17,315.59×77.7152%）。

（三）商誉的确认过程

、确认购买方合并成本

购买方的合并成本为达到控制中科鼎实付出的交易对价117,959.46万元，其中，上市公司收购中科鼎实21%股权付出的现金对价为30,339.85万元，上市公司通过发行股份收购中科鼎实56.7152%股权付出的交易对价为87,619.61万元。

、确认合并中取得的可辨认净资产公允价值

本次交易备考财务报表中可辨认净资产公允价值为13,456.84万元，具体见“问题15/一/（二）标的公司可辨认净资产的确认过程”。

、确认商誉

按照购买方合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉为104,502.61万元（=117,959.46-13,456.84）。

综上所述，本次交易备考财务报表中，交易标的可辨认净资产公允价值及商誉的确认符合《企业会计准则》的相关规定。二、备考报表编制及本次交易评估中，是否已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于特许经营权、专有技术、客户关系、合同权益、商标权和专利权等（一）《企业会计准则》的规定

根据《企业会计准则第6号——无形资产》的规定，无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产；资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：（1）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换；（2）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。

根据《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，企业合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。

根据《企业会计准则解释第5号》（财会[2012]19号）的规定，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（1）源于合同性权利或其他法定权利；（2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。

（二）无形资产的辨认和判断情况

1、专利、发明专利申请、商标及域名

本次评估已对截至2017年12月31日中科鼎实账面申报的2项专利、账面未记录的16项发明专利、21项实用新型专利、3项发明专利申请、8项商标、3项域名进行了确认并纳入评估范围，具体情况如下：

（1）专利、发明专利申请标的公司拥有的专利及发明专利申请是能为所有者带来稳定收益、前景良好的无形资产，根据对未来市场分析，委估的专利、发明专利申请具有一定的市场价值。经综合分析，东洲评估对其采用收益法——收入提成法进行评估。

纳入评估范围的账面申报的2项专利、未记录的16项发明专利、21项实用新型专利、3项发明专利申请如下：

序号专利名称专利权人专利类型申请日授权公告日专利号1一种利用植物控制修复土壤并产生生物燃料的方法中科鼎实环境工程股份有限公司发明2013/8/52015/4/29ZL201310335746.32零价铁合成及还原反应器中科鼎实环境工程股份有限公司实用新型2013/1/182013/6/26ZL201320026416.13用于修复有机物污染土壤的处理系统中科鼎实环境工程股份有限公司发明2011/12/312013/9/18ZL201110460162.X4一种节能型有机污染土壤热脱附修复处理系统中科鼎实环境工程股份有限公司发明2013/12/102015/12/2ZL201310670302.55一种修复铬污染地下水的双层可渗透反应墙系统中科鼎实环境工程股份有限公司、清华大学发明2014/3/112015/12/2ZL201410088161.06一种用于场地修复现场污染水暂存的膜结构水袋系统中科鼎实环境工程股份有限公司发明2013/10/82015/11/25ZL201310464230.97一种有机物污染土壤滚筒式逆向热脱附系统清华大学、中科鼎实环境工程股份有限公司发明2010/12/152012/6/6ZL201010598161.78一种常温解吸联合化学氧化修复有机污染土壤的方法及处理系统中科华南、中科鼎实环境工程股份有限公司发明2013/7/172015/2/11ZL201310300985.59一种含氯代有机物工业废物碱催化反应设备清华大学、中科鼎实环境工程股份有限公司发明2012/9/262015/7/15ZL201210365597.010一种采用高锰酸钾与双氧水复配进行有机污染土壤化学氧化修复的方法中科华南（厦门）环保有限公司、中科鼎实环境工程股份有限公司发明2013/9/112015/5/13ZL201310413766.8

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