浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司

2018年第三次临时股东大会

会议资料

二○一八年十二月六日

浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司2018年第三次临时股东大会会议资料目录

2018年第三次临时股东大会会议须知 ...... 3

2018年第三次临时股东大会议程 ...... 4

议案1：关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案 ...... 5

议案2：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购公司股份相关事宜的议案 ...... 7

议案3：关于修订公司章程的议案 ...... 8

浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司2018年第三次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定本年度股东大会会议须知。一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司2018年第三次临时股东大会议程

现场会议时间：2018年12月6日（星期四）下午14:30网络投票时间：2018年12月6日（星期四）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00现场会议地点：浙江省温州市永嘉县瓯北街道五星工业园红蜻蜓大厦会议主持人：钱金波先生会议议程：

一、参会人员签到、股东进行发言登记二、主持人宣布会议开始三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数四、宣读2018年第三次临时股东大会须知五、推举负责股东大会议案表决的计票和监票的两名股东代表和一名监事六、宣布股东大会审议议案1. 《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》2. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购公司股份相关事宜的议案》3. 《关于修订公司章程的议案》七、与会股东及股东代表发言及提问八、投票表决九、统计现场表决结果与网络投票结果十、宣读表决结果及股东大会决议十一、宣读法律意见书十二、宣布会议结束

议案1：关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案

各位股东：

公司拟以人民币5,000万元（含）至30,000万元（含）的自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A 股）股票，具体内容如下：

1.01 拟回购股份的种类本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。1.02 拟回购股份的方式本次回购股份采用集中竞价交易方式。1.03 拟回购股份的数量或金额本次回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含）。如以回购资金总额上限人民币30,000万元、回购价格上限10元/股测算，预计回购股份数量约为3,000万股，约占公司目前总股本585,335,000股的5.13%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

1.04 拟回购股份的价格本次回购股份价格为不超过人民币10元/股，未超过董事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%（按照孰高原则）。

公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息等事宜，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

1.05 拟用于回购的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金。1.06 回购股份的用途本次回购的股份将用作员工持股计划、股权激励计划或减少注册资本及国家政策法规允许范围内的其他用途。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。

1.07 回购股份的期限

1、本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月。

如果触及以下条件，则回购期提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

2、公司不得在下述期间回购公司股票：

（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

1.08 决议的有效期本次回购预案决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起十二个月内。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。请各位股东审议。

浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会

二○一八年十二月六日

议案2：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购公司股份相关事宜的议案

各位股东：

为配合本次回购公司股份，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜，包括但不限于如下事宜：

1、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

2、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整。

3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。

4、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购时间、价格和数量。

5、 根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案。

6、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜。

7、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜。

8、本授权自公司股东大会审议批准之日至上述授权事项办理完毕之日止。

请各位股东审议。

浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会

二○一八年十二月六日

议案3：关于修订公司章程的议案

各位股东：

根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》，以及因公司经营发展需要，需对现有的注册地址进行变更，公司现拟对《公司章程》有关条款进行修改，具体如下

附件：《章程修正案》

原章程内容修改后章程内容第五条 公司住所：温州市永嘉县瓯北镇东瓯工业区王家圩路。第五条 公司住所： 温州市永嘉县瓯北街道五星工业区(双塔路2357号)。第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需； 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）国家证券监督管理部门认可的其他方式。第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）国家证券监督管理部门认可的其他方式。 公司因第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十五条 公司因本章程第二十三条第第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)

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