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杭州纵横通信股份有限公司首次公开发行股票上小鬼地球捍卫战市公告书暨２０１７年半年度财务报表|纵横通信|独立董事|保荐机构_财经

网络整理 2017-08-09 最新信息

　　保荐机构（主承销商）

　　（上海市中山南路３１８号东方国际金融广场２号楼２４层）

　　特别提示

　　本公司股票将于２０１７年８月１０日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节重要声明与提示

　　杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“纵横通信”、“发行人”、“本公司”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　同时，本公司另有如下重大事项提请投资者注意：

　　一、股份限制流通及自愿锁定的承诺、股东持股及减持意向

　　（一）股东关于股份锁定的承诺

　　１、公司股东苏维锋、林爱华承诺：自纵横通信股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的纵横通信公开发行股票前已发行股份，也不由纵横通信回购本人直接或间接持有的该部分股份。除前述锁定期外，在本人担任纵横通信董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的纵横通信股份总数的百分之二十五，在苏维锋或林爱华离职后半年内，不转让直接或间接持有的纵横通信股份。本人所持纵横通信股份在上述禁售期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价，自纵横通信股票上市交易之日至减持期间，公司如有派息、转增股本、配股等除权除息事项，减持价格下限将相应进行调整；纵横通信上市后六个月内若股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本人持有纵横通信的股份锁定期自动延长六个月。上述承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。

　　２、公司股东张丽萍、苏庆儒、林炜承诺：自纵横通信股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的纵横通信公开发行股票前已发行股份，也不由纵横通信回购本人直接或间接持有的该部分股份。

　　３、公司股东吴海涛、濮澍、吴剑敏、贾立明、朱劲龙、夏鹏飞、柯文斌、魏世超、林婷亚分别承诺：自纵横通信股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的纵横通信公开发行股票前已发行股份，也不由纵横通信回购本人直接或间接持有的该部分股份。此外，担任公司董事、监事以及高级管理人员的股东吴海涛、濮澍、吴剑敏、贾立明、朱劲龙、魏世超还承诺：除前述锁定期外，本人在纵横通信担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的纵横通信股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让直接或间接持有的纵横通信股份。此外，担任公司董事以及高级管理人员的股东吴海涛、濮澍、贾立明、朱劲龙还承诺：本人所持纵横通信股份在上述禁售期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价，自纵横通信股票上市交易之日至减持期间，公司如有派息、转增股本、配股等除权除息事项，减持价格下限将相应进行调整；纵横通信上市后六个月内若股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本人持有纵横通信的股份锁定期自动延长六个月。上述承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。

　　４、公司股东上海晨灿、东证昭德、北后溢久承诺：自纵横通信股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本机构直接或间接持有的纵横通信公开发行股票前已发行股份，也不由纵横通信回购本机构直接或间接持有的该部分股份。

　　５、本次发行前股东及董事、监事、高级管理人员承诺：将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

　　（二）股东持股及减持意向

　　持有发行人５％以上的股东苏维锋、上海晨灿、林爱华、吴海涛、东证昭德、濮澍承诺：在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行价格。自公司股票上市至减持期间，公司如有派息、转增股本、配股等除权除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整。其在拟减持股份时，将提前三个交易日公告。

　　二、发行人、控股股东及董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺

　　若发行人首次公开发行股票并上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下：

　　（一）启动股价稳定措施的具体条件

　　在公司股票上市交易后的三年内，如果公司股票连续２０个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时，应当在３０个交易日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。

　　（二）稳定股价的措施及顺序

　　１、股价稳定措施的方式包括：（１）公司回购股票并注销；（２）公司控股股东增持公司股票；（３）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。选用前述方式时应满足下列基本原则：（１）不能导致公司不满足法定上市条件；（２）不能使增持主体履行要约收购义务。

　　２、股价稳定措施的实施顺序

　　股价稳定措施的实施顺序如下：第一选择为公司回购股票并注销，第二选择为控股股东增持公司股票，第三选择为在公司任职并领取薪酬的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票。

　　在下列情形之一出现时将启动第二选择：

　　（１）公司回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会使公司将不满足法定上市条件或履行要约收购义务；

　　（２）公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续３个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”的条件。

　　在下列情形出现时将启动第三选择：

　　在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续３个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”的条件，并且在公司任职并领取薪酬的公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或促使相关增持主体履行要约收购义务。

　　在每一个会计年度，发行人及其控股股东、在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。

　　（三）稳定股价的具体措施

　　１、由公司回购股票

　　（１）发行人为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导致发行人股权分布不符合上市条件。

　　（２）发行人股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，发行人控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

　　（３）发行人每次用于回购股份的资金总额不低于１，０００万元；

　　（４）回购股份的价格不高于发行人最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），回购股份的方式为以集中竞价交易方式或大宗交易等监管部门认可的其他方式；

　　（５）发行人董事会公告回购股份预案后，发行人股票若连续３个交易日收盘价超过每股净资产时，发行人董事会可以做出决议终止回购股份事宜。

　　２、控股股东增持

　　（１）发行人控股股东应在符合《上市发行人收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对发行人股票进行增持；

　　（２）控股股东承诺每次增持总金额不低于５００万元，但若按上述金额增持后使控股股东履行要约收购义务时，则增持总金额下降到以不需要履行要约收购义务为限；

　　（３）在触发控股股东增持的条件后，发行人控股股东应在５个交易日内，提出增持发行人股份的方案（包括拟增持发行人股份的数量、价格区间、时间等），增持价格不高于发行人最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。增持股份的方式为集中竞价交易方式或大宗交易等监管部门认可的方式。

　　３、董事、高级管理人员增持

　　（１）在发行人任职并领取薪酬的发行人董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市发行人收购管理办法》及《上市发行人董事、监事和高级管理人员所持本发行人股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对发行人股票进行增持；

　　（２）有义务增持的发行人董事、高级管理人员承诺，其用于增持发行人股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自发行人领取薪酬总额的３０％；

　　（３）在触发董事、高级管理人员增持的条件后，有义务增持的发行人董事、高级管理人员应在１０个交易日内通过集中竞价交易方式或大宗交易等监管部门认可的方式实施增持，增持价格不高于发行人最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。

　　４、公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

　　三、有关招股说明书所载内容真实、准确、完整的承诺

　　１、发行人及其控股股东、发行人董事、监事、高级管理人员承诺，若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，但当事人能够证明自己没有过错的除外。

　　２、发行人承诺，若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对投资者判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将以二级市场价格依法购回本次公开发行的全部新股。

　　３、发行人控股股东承诺，若公司招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将以二级市场价格购回已转让的原限售股份。

　　４、保荐机构东方花旗证券有限公司承诺，因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　５、发行人律师国浩律师（杭州）事务所承诺，因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　６、申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺，因本所为杭州纵横通信股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。

　　７、验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺，因本所为杭州纵横通信股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。

　　四、关于未能履行承诺时的约束措施

　　（一）股份限售承诺的约束措施

　　若股东违背其做出的股份限售承诺，其因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留其应获得的现金分红，还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。

　　（二）稳定股价承诺的约束措施

　　若发行人未采取稳定股价的具体措施，将以单次不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的３０％、单一会计年度合计不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的５０％的标准向全体股东实施现金分红。

　　若控股股东、董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起３０个交易日届满后将对其的现金分红和其从公司领取的收入予以扣留，直至其履行增持义务。

　　（三）关于招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺的约束措施

　　若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者产生损失，做出承诺的发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将采取或接受以下措施：１、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；２、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；３、有违法所得的，按相关法律法规处理；４、如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；５、其他根据届时规定可以采取的其他措施。

　　（四）关于公开发行前持股５％以上股东的持股意向及减持意向的承诺的约束措施

　　公开发行前持股５％以上股东如果出现违背其所作出的关于持股意向及减持意向的承诺的情形时，上述股东因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起２０日内将收益交给公司。

　　（五）关于避免同业竞争承诺的约束措施

　　出现实际控制人违反避免同业竞争承诺时，发行人可以要求其立刻停止同业竞争的行为，已给发行人造成损失的，应待发行人确认损失数额后２０天内向发行人赔偿相关损失。如果实际控制人拒不履行赔偿义务，公司有权扣留其作为股东应获得的现金分红。

　　（六）关于发行人控股股东违反回购股份的承诺的约束措施

　　发行人控股股东未履行回购股份的承诺时，公司有权自其应履行股份回购义务之日起３０个交易日届满后将对其的现金分红予以扣留，直至其履行相应的股份回购的义务。

　　五、有关利润分配的安排

　　（一）发行人上市后的股利分配政策

　　本次股票发行上市后，公司的利润分配主要规定如下：

　　１、利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，公司具备现金分红条件的，将优先采取现金的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

　　２、现金分红比例：如无重大投资计划或重大资金支出发生且不影响公司持续经营能力的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利，但公司现金分红在本次利润分配中所占比例应满足以下要求：（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

　　重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一：

　　（１）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且超过５，０００万元；

　　（２）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

　　３、公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成现金股利（或股票股利）的派发事项；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

　　４、利润分配政策调整：公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司将根据自身实际情况，并结合股东、独立董事和监事的意见调整利润分配政策。有关利润分配政策调整的议案应详细论证和说明原因，且经二分之一以上独立董事同意并由过半数以上监事表决通过后提交股东大会批准。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　５、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　除上述规定外，公司制定了《杭州纵横通信股份有限公司未来分红回报规划（２０１４－２０１８）》，对利润分配作出了进一步安排。

　　（二）滚存利润分配方案

　　公司２０１５年年度股东大会审议通过：以公司２０１５年末总股本６，０００万股为基数，每１０股分配现金股利人民币１．２５元（税前），共分配现金股利人民币７５０万元。

　　本次发行前公司余下可供分配的滚存利润将由新老股东共享。

　　六、财务报告审计截止日后主要经营情况

　　本公司最近一期审计报告的审计截止日为２０１６年１２月３１日，本公司提示投资者关注本招股说明书已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况。

　　２０１７年１－６月，公司主要财务数据较去年同期表现良好。公司营业收入为２５，１４９．４４万元，较２０１６年１－６月增加４，６１０．８７万元，同比增长２２．４５％；归属于母公司股东的净利润为２，５０８．７０万元，较２０１６年１－６月增加５１８．８０万元，同比增长２６．０７％；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为２，１２６．３６万元，较２０１６年１－６月增加１３７．３５万元，同比增长６．９１％，较上一年度不存在下降的情形。由于所处行业情况，公司的营业收入呈现季节性波动，公司一、三季度营业收入较低，第二季度收入略高于一、三季度，第四季度收入较高。２０１７年１－６月公司营业收入及净利润指标较去年同期增长较多，主要由于通信网络建设服务业务收入增长较快所致。

　　２０１７年１－６月财务报告未经审计，已经天健所审阅，并出具了“天健审（２０１７）７４７６号”审阅报告。该审阅报告已经２０１７年７月７日第四届董事会第十次会议审议通过，审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信纵横通信公司２０１７年１－６月财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映纵横通信公司合并及母公司的财务状况、经营成果和现金流量”。

　　公司全体董事、监事、高级管理人员已认真审阅了本公司上述财务报告，保证该等财务报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了本公司上述财务报告，保证该等财务报告内容真实、准确、完整。

　　２０１７年１－６月，公司经营情况良好。公司经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要项目的执行情况、主要产品及服务的提供、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化，不存在可能影响投资者判断的重大事项。

　　公司根据报告期内及审计截止日后的实际经营情况、在手订单等相关信息，对２０１７年１－９月的业绩进行预计。业绩预计基于通信网络技术服务行业发展情况不存在重大变化、行业及财税政策不存在重大变化且公司生产经营情况相对稳定的假设开展，预计２０１７年１－９月的财务数据情况如下：

　　公司预计２０１７年１－９月经营情况稳定，营业收入预计为２９，７９１．４６万元至３５，２０８．０９万元，较去年同期增长１０％至３０％；净利润预计为１，９８７．１３万元至２，５２９．０７万元，较去年同期增长１０％至４０％。公司预计２０１７年１－９月经营业绩不存在同比大幅下降的情形，净利润以及扣除非经常性损益后孰低的净利润不会发生重大变动。

　　第二节股票上市情况

　　一、公司股票发行上市审批情况

　　（一）编制上市公告书的法律依据

　　本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》（２０１３年修订）而编制，旨在向投资者提供有关纵横通信首次公开发行股票并上市的基本情况。

　　（二）股票发行的核准部门和文号

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可［２０１７］１３０７号”文核准。

　　（三）交易所同意股票上市文件的号

　　经上海证券交易所自律监管决定书［２０１７］２４７号文批准，本公司发行的人民币普通股股票在上海证券交易所上市，股票简称“纵横通信”，股票代码“６０３６０２”；本次公开发行的２，０００．００万股股票将于２０１７年８月１０日起上市交易。

　　二、公司股票上市概况

　　（一）上市地点：上海证券交易所

　　（二）上市时间：２０１７年８月１０日

　　（三）股票简称：纵横通信

　　（四）股票代码：６０３６０２

　　（五）首次公开发行后总股本：８，０００．００万股

　　（六）公开发行股数：２，０００万股，均为新股，无股东公开发售股份

　　（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：２，０００万股

　　（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见“第一节重要声明与提示”

　　（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十）上市保荐机构：东方花旗证券有限公司

　　第三节发行人、股东和实际控制人情况

　　一、公司基本情况

　　中文名称：杭州纵横通信股份有限公司

　　英文名称：ＨａｎｇｚｈｏｕＦｒｅｅｌｙＣｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎＣｏ．，Ｌｔｄ．

　　注册资本：６，０００．００万元（本次发行前）

　　８，０００．００万元（本次发行后）

　　法定代表人：苏维锋

　　住所：杭州市西湖区文三路９０号１１层Ａ１１０５－Ａ１１０８室

　　经营范围：服务：通信信息网络系统集成，数据通信、计算机软件及其应用系统的开发，通信网络工程、管道工程、建筑装饰工程、钢结构工程的设计、安装、施工，通信设备及其终端产品的技术咨询、技术服务、技术成果转让；批发、零售：电子计算机及其配件，电子产品；其他无需报经审批的一切合法项目

　　主营业务：为中国移动、中国电信、中国联通、铁塔公司等业内主要客户服务，针对大型公共设施、通信基站、住宅和商业建筑、交通网络等多种物理建筑及通信设施，提供移动通信技术和无线互联技术的系统解决方案和组网应用服务

　　所属行业：软件和信息技术服务业（代码Ｉ６５）

　　电话：０５７１－８７６７２３４６

　　传真：０５７１－８８８６７０６８

　　公司网址：ｗｗｗ．ｆｒｅｅｌｙｎｅｔ．ｃｏｍ

　　电子邮箱：ｚｑｂ＠ｆｒｅｅｌｙｎｅｔ．ｃｏｍ

　　董事会秘书：贾立明

　　发行人董事、监事、高级管理人员的姓名和持有发行人的股票（占发行前总股本比例）情况：

　　■

　　二、公司控股股东及实际控制人的情况

　　纵横通信的控股股东和实际控制人为苏维锋，对发行人实施实际控制。苏维锋持有公司４０．７４％的股份，担任发行人董事长。

　　苏维锋先生，中国国籍，无境外永久居留权，１９６６年生，工程师，本科学历。１９８５年７月至１９９２年１２月，任浙江苍南县邮电局工程师；１９９２年１２月至１９９７年７月，任温州信达通信设备公司总经理；１９９７年７月至２００２年５月，任杭州设备总经理；２００２年６月至２００８年１月，任冠音信息董事长；２００２年８月至２０１２年８月，任力盛赛车董事；２００２年４月至２００５年４月，任纵横设备董事兼总经理；２００２年１２月至２００９年２月，任纵横文化执行董事兼总经理；２００４年１２月至２００８年１月，任纵横集团执行董事兼总经理。２００６年１２月至２００７年６月，任发行人董事长兼总经理；２００７年６月至今，任发行人董事长。

　　三、股本结构及前十名股东情况

　　（一）本次发行前后的股本结构情况

　　■

　　（二）本次发行后、上市前前十名股东情况

　　本次发行后、上市前公司的股东户数为１８，７２０户，持股数量前１０名股东的名称、持股数量及持股比例如下表所示：

　　■

　　第四节股票发行情况

　　一、发行数量：２，０００万股（全部为公司公开发行新股，无股东公开发售股份）

　　二、发行价格：１５．１８元／股

　　三、每股面值：人民币１．００元

　　四、发行方式：采用网上向社会公众投资者定价发行或中国证监会规定的其他发行方式，不进行网下询价和配售。网上资金申购发行２，０００．００万股。

　　五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额３０，３６０．００万元，全部为公司公开发行新股募集。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于２０１７年８月３日出具了“天健验（２０１７）２９９号”《验资报告》。

　　六、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用

　　本次发行全部为新股发行，无股东公开发售股份。本次公开发行新股的发行费用（不含增值税）明细如下：

　　■

　　本次公司公开发行新股的每股发行费用：１．９１元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

　　七、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：２６，５３６．５１万元。

　　八、本次发行后每股净资产：７．２９元（按公司截至２０１６年１２月３１日经审计的归属于母公司股东的净资产与本次募集资金净额之和除以发行后总股本计算）。

　　九、本次发行后每股收益：０．６６元（按照公司２０１６年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。

　　第五节财务会计资料

　　公司２０１４年、２０１５年及２０１６年财务报表已由天健会计师事务所审计，并出具了“天健审（２０１７）８８８号”标准无保留意见的《审计报告》。相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，敬请投资者注意。

　　本公司２０１７年６月３０日的资产负债表、２０１７年１－６月的利润表、现金流量表及财务报表附注已由天健会计师事务所审阅，并出具了“天健审（２０１７）７４７６号”《审阅报告》。该审阅报告已经２０１７年７月７日第四届董事会第十次会议审议通过，审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信纵横通信公司２０１７年１－６月财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映纵横通信公司合并及母公司的财务状况、经营成果和现金流量”。该审阅报告已在本上市公告书中披露。公司上市后，２０１７年上半年财务报表不再单独披露。

　　■

　　注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

　　公司营业收入、营业利润、利润总额、归属于发行人股东的净利润、每股收益等指标较去年同期增长较多，主要是由于通信网络建设服务收入增长较快所致。

　　截至上市公告书签署日，公司经营情况良好。公司经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要项目的执行情况、主要产品及服务的提供、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化，不存在可能影响投资者判断的重大事项。

　　第六节其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》要求，本公司已于２０１７年７月２６日分别与杭州银行股份有限公司西湖支行及保荐机构东方花旗签订募集资金专户存储监管协议，具体情况如下：

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　　各方根据有关法律法规的要求，就各方的权利义务以及募集资金存储、使用、监管等相关后续安排进行了约定。

　　二、其他事项

　　本公司在招股说明书刊登日（２０１７年７月２５日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

　　（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

　　（三）除与正常业务经营相关的采购、销售等商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

　　（四）本公司与关联方未发生重大关联交易；

　　（五）本公司未发生重大投资；

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

　　（七）本公司住所未发生变更；

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　（十二）本公司未召开股东大会、董事会或监事会会议；

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构情况

　　上市保荐机构：东方花旗证券有限公司

　　法定代表人：马骥

　　住所：上海市中山南路３１８号东方国际金融广场２号楼２４层

　　保荐代表人：郁建、魏浣忠

　　项目协办人：宋杨

　　其他项目组人员（联系人）：郝智明、郑睿、周天宇、刘俊清、张莉、施公望

　　电话：（０２１）２３１５３８８８

　　传真：（０２１）２３１５３５００

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　东方花旗认为纵横通信申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，纵横通信股票具备在上海证券交易所上市的条件。东方花旗保证发行人的董事了解法律、法规、上海证券交易所上市规则及股票上市协议规定的董事的义务与责任，并协助发行人健全了法人治理结构、协助发行人制定了严格的信息披露制度与保密制度。东方花旗已对上市文件所载的资料进行了核实，确保上市文件真实、准确、完整，符合规定要求。东方花旗保证发行人的上市申请材料、上市公告书没有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏，并保证对其承担连带责任，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。

　　东方花旗愿意推荐杭州纵横通信股份有限公司的股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　２０１７年半年度财务报表

　　合并资产负债表

　　２０１７年６月３０日

　　会合０１表

　　编制单位：杭州纵横通信股份有限公司单位：人民币元

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